Créer et suivre une holding SOPARFI au Luxembourg

La forme sociale retenue détermine les formalités de constitution, les organes compétents et leurs pouvoirs. Le suivi annuel peut ensuite réunir la domiciliation, une comptabilité régulière, les comptes annuels, les déclarations fiscales, le RBE, le suivi des participations et la documentation des décisions et opérations de la société. Les responsabilités du cabinet, du notaire et des autres conseils sont définies après la revue du projet.

L'acquisition et la gestion de participations pour compte propre ne requièrent pas, à elles seules, un agrément de la CSSF. L'octroi de prêts exercé exclusivement au profit d'une ou de plusieurs entreprises appartenant au même groupe relève aussi de l'exception prévue par l'article 1-1, paragraphe 2, lettre c), de la LSF, sauf disposition spécifique contraire. Une activité de financement comprenant des bénéficiaires hors groupe ou une autre activité financière doit être qualifiée séparément. L'objet social, les conventions, la comptabilisation, les intérêts et la documentation fiscale restent à examiner.

L'appellation SOPARFI ne l'interdit pas, mais ne l'autorise pas davantage. La qualification commerciale de la SARL ou de la SA relève de sa forme sociale ; elle ne signifie pas que la holding exerce une activité opérationnelle. Les services et refacturations fournis à une entreprise appartenant au même groupe au sens de la loi bénéficient de l'exception de l'article 30 et ne requièrent pas d'autorisation d'établissement. Les prestations hors de ce groupe suivent l'analyse ordinaire. Dans tous les cas, l'objet social, la TVA, les prix de transfert, la documentation et les agréments sectoriels restent des questions distinctes.

La substance s'apprécie à partir de faits concordants : le lieu où les organes compétents préparent et prennent les décisions, les pièces conservées pour les opérations importantes, une comptabilité régulière et des comptes annuels approuvés puis déposés dans les délais. Pour une holding, les pièces peuvent notamment retracer une acquisition ou une cession de participation, un prêt intragroupe ou une distribution. Le périmètre dépend de l'activité et des flux réels de la société.

L'appellation SOPARFI désigne dans l'usage une société de droit commun pleinement imposable utilisée comme holding. Cette société peut bénéficier du régime mère-fille et, sous réserve des conditions applicables, du réseau conventionnel du Luxembourg. Le SPF relève d'un régime légal réservé à la gestion du patrimoine privé de personnes physiques. Il est exonéré d'IRC et d'ICC, ne bénéficie pas du réseau conventionnel du Luxembourg et ne peut pas exercer d'activité commerciale. Le choix dépend de la nature des actifs, des opérations prévues et des investisseurs.