L'intégration fiscale au Luxembourg

L’intégration fiscale permet à des sociétés éligibles d’un même groupe de réunir leurs résultats pour l’impôt sur le revenu des collectivités et l’impôt commercial communal. Une société qui réalise un bénéfice peut ainsi le compenser avec la perte d’une autre société membre pendant le même exercice comptable. L’accès au régime repose généralement sur une détention d’au moins 95 % et un engagement d’au moins cinq exercices.

Le régime reste facultatif. Chaque société conserve son existence juridique et sa comptabilité propres. Il ne fusionne ni leurs comptes annuels, ni leurs contrats, ni l’ensemble de leurs obligations fiscales. La réunion juridique de deux sociétés relève d’une autre opération, la fusion-absorption, qui fait disparaître l’une d’elles.

L’article 164bis de la loi concernant l’impôt sur le revenu fixe les conditions du régime. Avant toute demande, le groupe doit vérifier les liens de détention entre ses sociétés, les dates de leurs exercices et la stabilité du périmètre pendant 5 ans. Le périmètre désigne les sociétés qui participent à l’intégration fiscale.

Le principe de la compensation

Chaque société calcule d’abord son propre revenu net fiscal selon les règles ordinaires. Les résultats des membres sont ensuite réunis au niveau de la société intégrante, celle qui déclare le résultat fiscal du groupe. Un bénéfice et une perte réalisés pendant la même période peuvent donc se compenser.

Cette compensation constitue l’intérêt principal du régime. Sans intégration, la société déficitaire conserve sa perte selon les règles qui lui sont propres, tandis que la société bénéficiaire reste imposée sur son résultat. Avec l’intégration, la perte courante réduit immédiatement le revenu global du groupe.

Le calcul consolidé ne signifie pas que les opérations internes disparaissent. Les transactions entre sociétés membres continuent d’exister et doivent respecter les règles fiscales applicables, notamment en matière de prix de transfert, les prix appliqués entre sociétés liées. Une correction est requise lorsqu’une opération conduit à une double imposition ou à une double déduction.

L’intégration verticale et horizontale

Le régime peut prendre deux formes.

Dans une intégration verticale, une société mère luxembourgeoise pleinement imposable, donc soumise au régime fiscal ordinaire, devient la société intégrante. Une ou plusieurs filiales éligibles rejoignent son périmètre.

Dans une intégration horizontale, plusieurs filiales luxembourgeoises peuvent former un groupe sans y inclure leur société mère commune. Cette mère doit elle-même appartenir à une catégorie éligible, notamment une société de capitaux pleinement imposable résidente du Luxembourg ou d’un autre État de l’Espace économique européen. La loi prévoit aussi certains cas d’établissements stables, des implantations imposables d’une entreprise hors de son État de résidence. La filiale désignée comme intégrante doit occuper un rang au moins aussi proche de cette mère que les autres membres. Une mère située dans un pays tiers ne suffit donc pas, à elle seule, à ouvrir ce régime.

Le choix dépend de la chaîne de détention réelle. Une société ne peut pas appartenir simultanément à plusieurs groupes intégrés.

Les conditions d’entrée

Le seuil habituel est une détention directe ou indirecte d’au moins 95 % du capital de la société intégrée. Lorsque la participation est indirecte, les sociétés placées dans la chaîne de détention doivent également répondre aux conditions prévues par la loi.

Une voie exceptionnelle existe lorsque la participation atteint au moins 75 % sans atteindre 95 %. Elle suppose, sur avis du ministre des Finances, que la participation soit reconnue comme particulièrement apte à promouvoir l’expansion et l’amélioration structurelle de l’économie nationale. Les actionnaires minoritaires représentant au moins 75 % de la part de capital restante doivent aussi accepter le régime. Cette voie ne constitue donc pas une simple option de seuil.

Les sociétés membres doivent aussi ouvrir et clôturer leurs exercices aux mêmes dates. Cette condition garantit que les résultats compensés couvrent une période identique.

Certaines entités sont exclues, notamment les organismes de titrisation, qui prennent en charge des risques, notamment liés à des actifs, ou financent ces opérations. L’exclusion vise aussi les sociétés d’investissement en capital à risque (SICAR) et les fonds d’investissement alternatifs réservés (RAIF) visés par le texte. L’éligibilité doit donc être vérifiée société par société, même lorsque le pourcentage de capital détenu est suffisant.

L’Administration des contributions directes présente les deux formes du régime et rappelle que la condition de participation doit être respectée sans interruption pendant la période d’engagement.

La demande et l’engagement de 5 exercices

Le régime commence par une demande écrite présentée ensemble par les futurs membres. En intégration horizontale, la société mère non intégrante participe également à la demande. Celle-ci est introduite avant la fin du premier exercice pour lequel l’intégration est sollicitée et identifie le périmètre ainsi que la société intégrante.

Les membres s’engagent pour au moins 5 exercices. Cette durée impose d’examiner les opérations déjà envisagées, notamment une vente de filiale, une réorganisation de la chaîne de détention ou un changement de date de clôture.

Une variation du capital ou une opération juridique peut faire tomber une condition en cours de période. Les conséquences dépendent de la nature de l’événement et du moment où il intervient. La sortie ne doit donc pas être analysée seulement l’année de la transaction.

Le traitement des pertes

Toutes les pertes fiscales ne suivent pas le même régime. Leur date de naissance détermine la société qui peut les utiliser.

Une perte antérieure peut être déduite par l’intégrante seulement dans la mesure où la société qui l’a subie aurait pu l’utiliser en restant imposée séparément. La part non utilisée reste liée à cette société. Une perte issue du résultat intégré reste en revanche portée par l’intégrante. Si une filiale quitte ensuite le groupe, cette perte ne la suit pas.

Ce mécanisme compte dans la négociation d’une cession. La valeur fiscale d’une filiale sortante ne correspond pas nécessairement aux pertes présentées dans son historique comptable.

Ce que le régime ne regroupe pas

L’intégration fiscale ne transforme pas le groupe en une seule société. Chaque membre conserve sa personnalité juridique, sa comptabilité et ses comptes annuels.

Chaque société dépose sa propre déclaration fiscale. La société intégrante déclare en plus le calcul regroupé et supporte l’imposition correspondante selon les règles de l’article 164bis.

L’impôt sur la fortune reste établi séparément pour chaque société. Les autres régimes fiscaux, les retenues à la source et les obligations de TVA ne deviennent pas automatiquement communs du seul fait de l’intégration.

L’analyse avant la demande

Une acquisition, une cession ou une fusion prévue pendant les cinq exercices peut modifier le périmètre et remettre en cause une condition. L’intérêt immédiat de compenser un bénéfice avec une perte doit donc être rapproché de la stabilité de la chaîne de détention.

Les charges financières appellent aussi un choix dès la demande. La limite à leur déduction fiscale se calcule en principe au niveau du groupe. Tous les membres peuvent toutefois demander ensemble que l’article 168bis s’applique séparément à chacun pendant son appartenance au groupe. Cette décision peut modifier le résultat attendu et doit être analysée avec les pertes antérieures.

Conclusion

L’intégration fiscale permet de compenser les résultats de sociétés liées tout en maintenant leur autonomie juridique et comptable. Son accès repose généralement sur une détention d’au moins 95 %, des exercices alignés, une demande conjointe et un engagement minimal de 5 exercices.

Le gain attendu ne suffit pas à décider du régime. La chaîne de détention, l’origine des pertes et les opérations prévues pendant la période doivent être examinées ensemble avant l’entrée dans le groupe.