La société de gestion de patrimoine familial, appelée SPF, est une société luxembourgeoise réservée au patrimoine privé. Elle peut détenir des actifs financiers, mais elle ne peut pas exercer une activité commerciale.
La SPF ne paie ni impôt sur le revenu des collectivités (IRC), ni impôt commercial communal (ICC), ni impôt sur la fortune. Elle paie en revanche une taxe d’abonnement annuelle. Cette exonération s’accompagne de limites strictes sur les investisseurs, les actifs et les opérations.
Les investisseurs éligibles
La loi modifiée du 11 mai 2007 réserve la SPF aux personnes physiques qui gèrent leur patrimoine privé. Certaines entités patrimoniales peuvent également investir lorsqu’elles agissent exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou plusieurs personnes physiques. Les intermédiaires qui agissent pour leur compte sont aussi admis.
Une société opérationnelle, un fonds ou un investisseur industriel qui place ses propres actifs n’entre pas dans ce cadre. Les titres de la SPF ne peuvent pas être offerts au public ni admis à la cote d’une bourse de valeurs.
La SPF peut prendre plusieurs formes de société de capitaux, notamment la société à responsabilité limitée (SARL) ou la société anonyme (SA). Le capital minimum dépend de la forme choisie. Le régime SPF n’ajoute pas un capital minimum distinct.
Les actifs financiers
La SPF peut acquérir, détenir, gérer et réaliser des actifs financiers, ainsi que conserver des espèces et des avoirs en compte.
Elle peut détenir des actions, des obligations, des parts de fonds et d’autres instruments qui entrent dans cette définition. Une participation, c’est-à-dire des parts ou des actions d’une société, est admise si la SPF ne s’immisce pas dans sa gestion.
Cette limite distingue la détention patrimoniale d’une activité de holding active. La SPF peut exercer ses droits d’actionnaire, mais elle ne doit pas fournir de services de direction ou de gestion à la société détenue.
Les opérations exclues
La SPF ne peut pas exercer une activité commerciale. L’ACD précise aussi qu’elle ne peut pas accorder de prêt rémunéré, même à une société dans laquelle elle détient une participation.
Une avance ou une garantie reste possible à titre accessoire et sans rémunération au profit d’une société dans laquelle la SPF détient une participation. Cette possibilité ne doit pas devenir une activité de financement.
L’immobilier suit une règle particulière. La SPF ne peut pas posséder directement un immeuble. Depuis le 1er juillet 2021, elle ne peut pas non plus le détenir au travers d’une société de personnes fiscalement transparente ou d’un fonds commun de placement. Dans une société fiscalement transparente, les revenus sont imposés au niveau des associés. Un fonds commun de placement est un fonds sans personnalité juridique propre.
L’ACD confirme que la détention au travers d’une société de capitaux reste possible. La SPF doit alors rester dans son rôle d’actionnaire et ne pas gérer directement l’activité immobilière.
Un régime fiscal exonéré et fermé
La SPF est exonérée d’impôt sur le revenu des collectivités, d’impôt commercial communal et d’impôt sur la fortune.
Elle n’a toutefois pas accès au régime mère-fille, qui exonère certains revenus entre sociétés liées, ni aux conventions fiscales du Luxembourg. L’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA (AED) n’émet pas de certificat de résidence fiscale pour une SPF. Depuis 2024, l’Administration des contributions directes (ACD) peut délivrer un certificat fondé sur le seul droit interne. Ce document ne donne pas accès aux conventions fiscales. Un impôt prélevé à l’étranger sur les revenus du portefeuille peut donc rester sans réduction au titre d’une convention.
Les dividendes distribués par la SPF ne subissent pas de retenue luxembourgeoise. Leur imposition doit ensuite être examinée au niveau du bénéficiaire. Pour une personne physique résidente du Luxembourg, l’abattement de 50 % applicable à certains dividendes pleinement imposés ne s’applique pas.
La taxe d’abonnement
La SPF paie une taxe d’abonnement de 0,25 %. Son calcul part du capital libéré, la part du capital effectivement versée ou apportée. Les primes d’émission sont les apports reçus au-delà de la valeur nominale des titres. La base comprend ce capital, ces primes et la partie des dettes qui dépasse 8 fois leur somme. Ces montants sont retenus au premier jour de l’exercice, ou à la constitution pour le premier exercice.
| Élément | Traitement |
|---|---|
| Taux | 0,25 % |
| Minimum annuel | 1 000 euros |
| Maximum annuel | 125 000 euros |
| Déclaration et paiement | Trimestriels, au plus tard les 20 avril, juillet, octobre et janvier |
Une certification annuelle confirme que les investisseurs remplissent les conditions du régime. Elle confirme aussi le respect des obligations d’agent payeur concernées, liées à la retenue sur certains intérêts versés, ou leur prise en charge par un établissement de crédit. L’AED précise qu’elle doit être transmise au plus tard le 31 juillet. Le domiciliataire la signe ou, à défaut, un expert-comptable ou un réviseur d’entreprises.
Les obligations comptables
L’exonération fiscale ne dispense pas la SPF de tenir une comptabilité. La société établit des comptes annuels, les fait approuver et les dépose au Registre de commerce et des sociétés selon les règles applicables à sa forme et à sa taille. Sa dénomination sociale doit aussi être accompagnée de la mention « SPF » ou « société de gestion de patrimoine familial ».
Les décisions sur le portefeuille, les distributions et les changements d’actionnaires doivent être documentées. Le Registre des bénéficiaires effectifs doit rester à jour.
Une société patrimoniale peut avoir une organisation légère. Ses dirigeants, associés et éventuels organes de contrôle doivent néanmoins exercer réellement leurs pouvoirs respectifs et conserver une trace cohérente de leurs décisions.
La différence avec une SOPARFI
La SPF convient à un patrimoine financier privé détenu par des investisseurs éligibles. Elle accepte un cadre fermé en échange de l’exonération des impôts directs.
Une société de droit commun utilisée comme SOPARFI, société de participations financières, peut détenir un éventail plus large d’actifs et exercer des opérations compatibles avec son objet social, les activités prévues par ses statuts. Elle est pleinement imposable, mais peut bénéficier du régime mère-fille et de conventions fiscales sous conditions.
Le choix dépend donc des investisseurs, des actifs, de l’origine des revenus et des opérations prévues. Le comparatif SOPARFI ou SPF rassemble ces critères.
Les risques de sortie du régime
Le régime peut être remis en cause si une personne non éligible entre au capital, si la société détient un actif interdit ou si elle exerce une activité commerciale.
La conséquence ne se limite pas à une formalité. La société peut perdre le bénéfice du régime et relever du droit fiscal ordinaire. L’analyse doit donc précéder l’acquisition d’un nouvel actif, un changement d’actionnaire ou une opération de financement.
Conseil fiscal au Luxembourg
Pour comparer le régime SPF et la société de droit commun utilisée comme holding.
Voir le conseil fiscalQuestions fréquentes
Une SPF peut-elle détenir un immeuble ?
La détention directe est interdite. La détention au travers d'une société de personnes fiscalement transparente ou d'un fonds commun de placement est également exclue. L'ACD précise qu'une SPF peut détenir une société de capitaux qui possède un immeuble, sans intervenir dans sa gestion.
Une SPF peut-elle accorder un prêt rémunéré ?
Non. La SPF ne peut pas accorder un prêt rémunéré, même à une société qu'elle détient. Une avance ou une garantie, accordée à titre accessoire et sans rémunération à une société dans laquelle elle détient une participation, reste possible.
