La société à responsabilité limitée, ou SARL, est une forme courante pour exercer une activité, détenir une filiale ou réunir un nombre limité d’associés au Luxembourg. Elle possède son propre patrimoine. Les associés répondent des dettes de la société dans la limite de leurs apports, sauf s’ils ont pris un engagement distinct ou exercent une fonction qui engage leur responsabilité personnelle.
Cette responsabilité limitée ne couvre pas une garantie personnelle donnée à une banque. Elle ne protège pas non plus un gérant contre les conséquences de sa propre faute. La SARL sépare le patrimoine de la société de celui des associés, sans effacer les engagements pris en dehors de ce cadre.
Le cadre de la SARL
Une SARL peut compter de un à 100 associés. Il peut s’agir de particuliers, appelés personnes physiques, ou d’entités dotées d’une personnalité juridique, appelées personnes morales. La société peut donc être détenue par un entrepreneur seul, une famille, une autre société ou un petit groupe d’investisseurs.
La SARL doit avoir un siège au Luxembourg. Ses statuts, qui fixent les règles de fonctionnement de la société, décrivent ses activités dans l’objet social. Le choix de la forme ne donne pas, à lui seul, le droit d’exercer une activité réglementée. Une autorisation d’établissement ou un agrément propre au secteur peut rester nécessaire.
La présentation officielle de la SARL reprend les principaux éléments de cette forme, notamment le nombre d’associés, la gérance et la publication des comptes.
Le capital et sa libération
Le capital minimum s’élève à 12 000 euros. Il doit être entièrement souscrit lors de la constitution. Les associés s’engagent donc sur la totalité de ce montant dès l’acte.
La libération du capital correspond au versement effectif des sommes promises ou à l’apport des biens convenus. La loi du 18 mai 2026, entrée en vigueur le 2 juin 2026, permet de reporter le versement du capital minimum en numéraire, c’est-à-dire en argent, jusqu’à 12 mois après la constitution. Les statuts organisent ce versement et peuvent, comme l’acte constitutif, prévoir un délai plus court.
Ce report porte uniquement sur le capital minimum souscrit en argent lors de la constitution. Les apports en nature sont des biens apportés à la société à la place d’argent. Ils doivent être intégralement réalisés dès la constitution. La prime d’émission, soit le montant demandé en plus de la valeur des parts inscrite au capital, et la part du capital qui dépasse 12 000 euros doivent aussi être intégralement versées au moment de l’acte.
Un apport en nature peut aussi porter sur une entreprise entière, avec ses contrats et ses dettes. L’apport d’une entreprise ou d’une branche d’activité obéit alors à des conditions fiscales propres.
Ainsi, pour un capital de 20 000 euros entièrement en numéraire, au moins 8 000 euros sont versés dès la constitution. Les 12 000 euros restants peuvent relever du report. Une émission de parts ultérieure doit, elle, être entièrement libérée dès son émission.
Le report ne supprime donc pas le capital. La somme non libérée reste due à la société. Les fondateurs conservent les responsabilités prévues par la loi jusqu’à son versement effectif.
Les associés, les parts et la gérance
Les parts d’une SARL sont nominatives, c’est-à-dire attribuées à des associés identifiés. La cession entre vifs se distingue d’une transmission par décès. Une telle cession à une personne qui n’est pas déjà associée demande l’accord d’associés représentant les trois quarts du capital. Cet accord est appelé agrément. Les statuts peuvent abaisser ce seuil sans descendre sous la moitié du capital.
Cette règle maintient un contrôle sur l’entrée d’un nouvel associé. Elle distingue la SARL d’une SA, dont les actions circulent plus librement.
La société est dirigée par un ou plusieurs gérants. Le gérant peut être associé ou non, et être une personne physique ou morale. Les statuts et les décisions de nomination précisent qui peut signer au nom de la société et dans quels cas plusieurs signatures sont nécessaires.
La SARL classique et la SARL-S
La SARL-S, ou SARL simplifiée, répond à un besoin différent. Elle facilite la création par des personnes physiques, avec un capital inférieur. Un acte sous seing privé, signé sans notaire, est possible. En contrepartie, les personnes admises comme associés ou gérants et les activités autorisées sont plus restreintes.
| Critère | SARL classique | SARL-S |
|---|---|---|
| Capital | 12 000 euros minimum | De 1 à 12 000 euros |
| Associés | Personnes physiques ou morales | Personnes physiques uniquement |
| Gérant | Personne physique ou morale | Personne physique uniquement |
| Acte constitutif | Acte notarié | Acte sous seing privé possible |
| Activité | Large, selon les autorisations requises | Activités admises par son régime |
Le capital n’est donc pas le seul critère. Une société détenue par une autre société, une filiale ou un projet appelé à accueillir un associé personne morale relève de la SARL classique.
La constitution et les formalités
La constitution commence par les choix qui structurent les statuts. Ils concernent l’objet, le siège, le capital, les associés, la gérance, les règles de signature et la date de clôture.
La SARL classique est constituée devant notaire. La procédure officielle relative aux statuts précise les mentions de l’acte et sa publication.
Après la signature, l’acte est déposé au Registre de commerce et des sociétés (RCS) et publié au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA). Les bénéficiaires effectifs sont déclarés au Registre des bénéficiaires effectifs (RBE). L’autorisation d’établissement, l’identification à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), l’affiliation sociale et l’ouverture du compte bancaire s’ajoutent selon l’activité et la situation de la société.
La libération différée permet au notaire de recevoir l’acte sans certificat bancaire préalable lorsque les statuts retiennent cette option. Elle ne remplace pas le contrôle bancaire nécessaire à l’ouverture et à l’utilisation du compte.
La fiscalité et la comptabilité
Une SARL est soumise au régime fiscal ordinaire des sociétés de capitaux. Son bénéfice peut relever de l’impôt sur le revenu des collectivités et de l’impôt commercial communal. Son bilan entre aussi dans le calcul de l’impôt sur la fortune.
L’imposition des sociétés au Luxembourg dépend notamment du bénéfice imposable, de la commune et de la composition du bilan.
Une SARL utilisée comme SOPARFI, ou société de participations financières, reste une société pleinement imposable. Elle peut bénéficier d’exonérations sur certaines participations lorsque les conditions du régime mère-fille sont remplies.
La comptabilité commence dès la constitution. Elle enregistre le capital souscrit, sa part libérée, les premières dépenses, les contrats et les opérations de l’exercice.
Les obligations annuelles
Chaque exercice suit un cycle régulier. La comptabilité est arrêtée, les comptes annuels sont préparés puis approuvés par les associés. Ils sont ensuite déposés au RCS dans le délai applicable.
La société remet aussi ses déclarations fiscales et, selon son activité, ses déclarations de TVA. Une société avec des salariés ajoute la paie et les déclarations sociales à ce calendrier.
Le dépôt des comptes annuels intervient dans le mois suivant leur approbation, sans dépasser 7 mois après la clôture pour une personne morale. Cette échéance se prépare avec la clôture, et non après l’assemblée.
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Quel est le capital minimum d'une SARL ?
Les associés doivent s'engager à apporter au moins 12 000 euros dès la constitution. Le versement de ce minimum en argent peut être reporté jusqu'à 12 mois, selon les modalités des statuts et sous réserve d'un délai plus court. Les apports de biens, les primes d'émission et le capital au-delà du minimum doivent être intégralement versés ou apportés dès la constitution.
Une SARL peut-elle avoir un seul associé ?
Oui. Une SARL peut être constituée par un associé unique, personne physique ou morale. Les décisions de l'associé unique remplacent alors celles de l'assemblée.
