Le dépôt des comptes annuels au Registre de commerce et des sociétés (LBR) constitue une obligation récurrente pour toutes les sociétés commerciales immatriculées au Luxembourg, quelle que soit leur forme juridique : SARL, SA, SAS, SCI, SOPARFI ou SPF.

Le non-respect des délais entraîne des coûts administratifs majorés et peut dans le pire des cas exposer les dirigeants à des sanctions pénales et à la dissolution judiciaire de la société.

Au-delà de l’aspect légal, l’absence de publication affecte souvent la crédibilité financière de l’entreprise lors d’une entrée en relation bancaire, d’une opération de financement ou d’une transaction avec des tiers.

En pratique, la difficulté provient fréquemment d’un calendrier de clôture trop serré, d’une comptabilité non finalisée à temps, ou d’une approbation tardive par l’assemblée des associés.

1. Ce que couvre l’obligation légale de dépôt

Le dépôt vise la « liasse comptable », c’est-à-dire les comptes annuels et les documents qui doivent les accompagner selon la taille et la nature de la société :

1.1. Composition de la liasse comptable

Document	Petite entreprise	Moyenne/grande entreprise
Bilan	Abrégé autorisé	Complet
Compte de profits et pertes	Abrégé autorisé	Complet
Annexe aux comptes	Simplifiée	Complète
Rapport de gestion	Non requis (dérogation)	Obligatoire
Rapport du réviseur	Selon seuils	Obligatoire si seuils dépassés
Affectation du résultat	Obligatoire	Obligatoire

Les seuils de taille déterminent le régime applicable : total du bilan, chiffre d’affaires net et nombre moyen de salariés. Une SARL-S sera le plus souvent classée en petite entreprise, tandis qu’une SA opérationnelle dépassera fréquemment les seuils de la moyenne entreprise.

1.2. Dépôt électronique et plateforme eCDF

Le dépôt s’effectue obligatoirement par voie électronique via la plateforme eCDF (electronic Collection of Financial Data) pour les entités tenues d’y déposer leurs données comptables et fiscales. La plateforme permet de structurer les données au format XBRL et de les transmettre directement au RCS.

Pour les sociétés non soumises au dépôt eCDF, le dépôt s’effectue via le portail du LBR avec un PDF signé électroniquement.

Conseil pratique : intégrer la préparation eCDF dans le planning de clôture comptable permet d’éviter les retards de dernière minute. Un expert-comptable expérimenté anticipe cette étape dès la finalisation du bilan.

1.3. Dépôt, publication et accès par les tiers

Après dépôt, une mention de dépôt est publiée au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA), ce qui rend l’information accessible à tout tiers disposant d’un accès au registre. Les comptes annuels déposés deviennent ainsi des documents publics, consultables par les partenaires commerciaux, les banques, les investisseurs et les administrations.

2. Délais légaux : approbation puis dépôt

Le calendrier de dépôt repose sur deux étapes séquentielles, encadrées par des délais impératifs :

2.1. Approbation des comptes annuels dans les 6 mois de la clôture

Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale (ou de l’associé unique dans le cas d’une société unipersonnelle) dans un délai de 6 mois à compter de la date de clôture de l’exercice social.

Ce délai implique, en pratique, que la tenue comptable soit finalisée, que les ajustements de clôture soient passés, que le réviseur ait émis son rapport (le cas échéant), et que la convocation de l’assemblée soit organisée dans les formes statutaires.

Pour une société avec un exercice clôturé au 31 décembre : l’assemblée d’approbation doit se tenir au plus tard le 30 juin de l’année suivante.

2.2. Dépôt au RCS dans le mois de l’approbation

Après approbation par l’assemblée, le dépôt doit intervenir dans le mois suivant la décision d’approbation. Un plafond absolu s’applique : le dépôt doit, en tout état de cause, intervenir au plus tard 7 mois après la date de clôture.

2.3. Calendrier-type pour un exercice clos au 31/12

Étape	Date limite	Commentaire
Clôture comptable	31 décembre N	Fin de l’exercice social
Finalisation comptabilité	Février-mars N+1	Préparation du bilan et de l’annexe
Rapport du réviseur	Avril-mai N+1	Si applicable (seuils dépassés)
Assemblée d’approbation	30 juin N+1	Délai légal de 6 mois
Préparation eCDF	Juillet N+1	Structuration XBRL
Dépôt au RCS	31 juillet N+1	1 mois après approbation, max. 7 mois post-clôture

3. Dépôt tardif : majorations de frais

Le dépôt des documents comptables aux fins de publication comporte un coût administratif (frais de dépôt et droit d’enregistrement). En cas de dépôt tardif, une majoration est appliquée automatiquement, calculée à partir de la date de clôture et du délai maximal de 7 mois :

Période de retard	Majoration
Entre le 7e et le 8e mois après clôture	50 €
Entre le 8e et le 11e mois après clôture	200 €
À partir du 12e mois après clôture	500 €

Ces majorations s’ajoutent aux frais normaux de dépôt. Pour une société gérant plusieurs entités (par exemple dans le cadre d’une intégration fiscale de groupe), les majorations se cumulent entité par entité, ce qui peut rapidement représenter un montant significatif.

Attention : la majoration s’applique par exercice en retard. Une société qui n’a pas déposé ses comptes pendant 3 exercices consécutifs devra payer 3 fois la majoration maximale (3 × 500 € = 1 500 €), en plus des conséquences juridiques.

4. Absence de dépôt : sanctions et conséquences juridiques

4.1. Amende visant les dirigeants

La non-publication des comptes sociaux peut exposer les gérants et administrateurs à une amende pénale comprise entre 500 € et 25 000 €. Cette amende est personnelle : elle vise la personne physique exerçant les fonctions de direction, et non la société elle-même.

4.2. Risque de dissolution judiciaire et liquidation

Le tribunal peut, à la requête du Procureur d’État, prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation en cas de manquement grave aux dispositions légales applicables.

La non-publication des comptes annuels dans le délai légal imparti peut constituer un tel manquement, en particulier si elle est répétée sur plusieurs exercices. Le Parquet luxembourgeois a intensifié ces dernières années les actions de dissolution contre les sociétés non conformes.

4.3. Impact sur l’autorisation d’établissement

Le défaut de dépôt répété peut également compromettre le renouvellement ou le maintien de l’autorisation d’établissement, l’administration vérifiant le respect des obligations légales dans le cadre du contrôle d’honorabilité professionnelle.

4.4. Effets pratiques fréquemment rencontrés

Même en l’absence de sanction immédiate, un défaut de dépôt ou des retards répétés peuvent :

• Compliquer l’ouverture ou le renouvellement de lignes bancaires : les banques luxembourgeoises vérifient systématiquement les comptes déposés dans le cadre de l’analyse de solvabilité
• Ralentir une due diligence lors d’une cession, d’un investissement ou d’un partenariat (données publiques indisponibles ou obsolètes)
• Déclencher des questions de conformité chez les partenaires commerciaux, notamment dans un contexte KYC/AML renforcé
• Affecter la cotation de crédit de la société auprès d’agences spécialisées (Creditreform, Dun & Bradstreet)
• Bloquer l’accès aux marchés publics qui exigent la preuve d’une gestion régulière

5. Cas particuliers par forme juridique

5.1. SARL et SARL-S

La SARL est la forme la plus courante au Luxembourg. Les petites SARL bénéficient de la possibilité de déposer un bilan et un compte de résultats abrégés, ce qui simplifie la liasse. La SARL-S suit les mêmes règles.

L’approbation se fait par l’associé unique (décision écrite) ou par l’assemblée générale des associés. Le gérant est responsable du dépôt.

5.2. SA et SAS

La SA et la SAS sont soumises à des obligations plus étendues dès que les seuils de la moyenne entreprise sont franchis : rapport de gestion obligatoire, rapport du réviseur, annexe complète.

L’assemblée générale ordinaire (AGO) est le seul organe compétent pour approuver les comptes d’une SA. Pour une SAS, les statuts peuvent prévoir des modalités différentes.

5.3. Holdings : SOPARFI et SPF

Les SOPARFI et les SPF sont soumises aux mêmes obligations de dépôt que les sociétés commerciales ordinaires. Le fait de bénéficier d’un régime fiscal spécifique ne dispense en aucun cas de l’obligation de publication des comptes.

Pour les SPF, la certification annuelle par un réviseur ou un domiciliataire doit attester la conformité aux conditions du régime, mais cette obligation est distincte du dépôt des comptes annuels au RCS.

6. Comment sécuriser les délais : méthode simple et robuste

Concrètement, il est recommandé au dirigeant de :

1. Fixer un planning rétro à partir de la date de clôture : collecte des pièces, réconciliations, écritures de clôture, revue, approbation, dépôt
2. Organiser la collecte des pièces comptables en continu tout au long de l’exercice, plutôt que de tout regrouper en fin d’année
3. Mandater un expert-comptable qui assurera la préparation de la liasse, la validation eCDF et le suivi des délais
4. Convoquer l’assemblée suffisamment tôt pour laisser le mois nécessaire entre l’approbation et le dépôt
5. En cas de retard, déposer dès que possible : la majoration augmente avec le temps et l’absence de dépôt ajoute un risque de sanction distinct

Exemple concret : une SARL avec un exercice clôturé au 31/12/N

Action	Date cible	Responsable
Clôture comptable	Février N+1	Expert-comptable
Première version bilan	Mars N+1	Expert-comptable
Revue par le gérant	Avril N+1	Gérant
Assemblée d’approbation	Mai N+1	Gérant + associés
Préparation eCDF et dépôt	Juin N+1	Expert-comptable
Date limite absolue	31 juillet N+1	—

7. Rôle de l’expert-comptable dans le processus de dépôt

Un expert-comptable qualifié prend en charge l’intégralité du processus :

• Préparation de la liasse comptable : bilan, compte de résultats, annexe, le tout conforme aux normes Luxembourg GAAP
• Validation eCDF : structuration des données au format XBRL requis par la plateforme
• Coordination avec le réviseur : si un contrôle légal est requis, assurer la transmission du dossier dans les délais
• Dépôt effectif au RCS : soumission électronique et vérification de l’acceptation par le LBR
• Suivi et archivage : conservation des preuves de dépôt et mise à jour du calendrier d’obligations

Pour les sociétés employant du personnel, la préparation des comptes inclut le rapprochement avec les données de paie, les provisions pour congés et les charges sociales CCSS. Les avantages en nature accordés aux salariés doivent être correctement comptabilisés et déclarés.

Pour les structures détenant de l’immobilier, les plus-values immobilières et les amortissements doivent être traités conformément aux règles fiscales applicables.

Questions fréquentes

Que se passe-t-il si l’assemblée n’approuve pas les comptes ? Si l’assemblée refuse d’approuver les comptes, le dépôt au RCS ne peut pas intervenir. Les comptes doivent être corrigés et soumis à une nouvelle assemblée. Le délai de 7 mois post-clôture continue néanmoins de courir, avec les majorations associées.

Une société dormante doit-elle déposer ses comptes ? Oui. Tant que la société existe et est immatriculée au RCS, elle est tenue de déposer ses comptes annuels, même en l’absence de chiffre d’affaires. Un bilan à zéro ou avec uniquement le capital social doit être déposé.

Les comptes consolidés doivent-ils aussi être déposés ? Oui, si la société est tête de groupe et dépasse les seuils de consolidation. Les comptes consolidés font l’objet d’un dépôt séparé avec le rapport de gestion consolidé et le rapport du réviseur.

Quel est le coût total du dépôt ? Les frais de dépôt varient selon le nombre de pages et le type de documents. En pratique, le coût standard se situe entre 50 € et 150 € pour une liasse simple, hors honoraires de l’expert-comptable. Les majorations de retard s’ajoutent le cas échéant.