Introduction

Créer une SARL au Luxembourg est la voie privilégiée des entrepreneurs : la S.à r.l. représente environ deux tiers des sociétés immatriculées. Forme protectrice et flexible, elle limite la responsabilité aux apports et convient aux PME, indépendants et startups.

Ce guide de la SARL luxembourgeoise détaille la création sur le choix du capital (1 € ou 12 000 €), l’autorisation d’établissement, le passage éventuel chez le notaire, l’immatriculation RCS, la publication RESA, l’inscription RBE, la TVA, les coûts, délais et points de fiscalité.

Le délai total de constitution d’une société à responsabilité limitée dépend principalement de l’ouverture du compte bancaire au nom de la société en formation. Tant que ce compte n’est pas ouvert, le dépôt du capital ne peut pas être réalisé, la banque ne délivre pas de certificat de blocage et le notaire ne peut pas recevoir l’acte de constitution. Après la signature de l’acte de constitution, le notaire émet un certificat de déblocage, sur la base duquel la banque libère les fonds.

Pourquoi choisir la SARL ? Les 3 avantages clés

Opter pour une SARL au Luxembourg, c’est faire le choix de la sécurité et de l’efficacité.

1. Protection patrimoniale : La responsabilité est limitée aux apports. En cas de difficultés, le patrimoine personnel (maison, épargne) est totalement protégé. C’est le principal atout de cette forme de société, tout comme pour la Société Anonyme (SA).

2. Fiscalité propre : Le Luxembourg offre un cadre fiscal compétitif. L’impôt sur le revenu des collectivités (IRC) est de 14% sur la tranche de bénéfices jusqu’à 175 000 €, et de 16% au-delà de 200 000 €, avec un lissage progressif entre 175 000 € et 200 000 €. En incluant l’impôt commercial communal (ICC à 6,75% pour Luxembourg-ville) et la surtaxe fonds pour l’emploi (7% de l’IRC), le taux agrégé effectif s’établit à environ 23,87% pour les sociétés situées à Luxembourg-ville.

3. Simplicité et crédibilité : La gestion d’une SARL est bien plus simple que celle d’une Société Anonyme (SA). De plus, cette forme juridique est reconnue internationalement, ce qui renforce sa crédibilité auprès des banques, clients et fournisseurs. Important : la SARL ne peut pas faire appel public à l’épargne et ne peut donc pas ouvrir son capital au public.

SARL classique ou SARL-S ? Le comparatif

Le choix dépend surtout du projet et du capital de départ. La SARL-S (ou “SARL simplifiée”) est une version simplifiée avec des limites réglementaires spécifiques.

Critère	SARL Classique	SARL-S (Simplifiée)
Capital Social	12 000 € minimum, intégralement souscrit et libéré	De 1 € à 11 999 €, entièrement libéré
Nombre d’associés	De 1 à 100	De 1 à 100
Cession de parts	Par défaut, cession à un tiers soumise à l’agrément d’associés représentant ≥ 3/4 du capital. Les statuts peuvent abaisser ce seuil, mais pas en-dessous de 1/2	Par défaut, cession à un tiers soumise à l’agrément d’associés représentant ≥ 3/4 du capital. Les statuts peuvent abaisser ce seuil, mais pas en-dessous de 1/2
Type d’associés	Personnes physiques ou morales	Uniquement personnes physiques
Activités autorisées	Toutes activités (commerciales, civiles, financières)	Limitées aux activités commerciales, artisanales, industrielles et certaines libérales
Constitution	Acte notarié obligatoire	Acte sous seing privé possible
Gérant	Personne physique ou morale, associée ou non, résidente ou non	Doit être une personne physique
Réserve légale	5% du bénéfice net annuel jusqu’à 10% du capital social	Réserve spéciale : 5% du bénéfice net annuel jusqu’à atteindre 12 000 €

Notre conseil : Si le projet nécessite un investissement initial (matériel, stock, etc.) et une crédibilité immédiate auprès des banques, la SARL classique à 12 000 € est le choix le plus solide. Le capital peut être constitué d’apports en numéraire ou en nature (avec valorisation prévue aux statuts). Les apports en industrie sont possibles depuis 2016 mais ne sont ni capitalisables ni cessibles.

Limites réglementaires de la SARL-S

La SARL-S présente des restrictions importantes à connaître :

• Associés : Exclusivement réservée aux personnes physiques (pas de personnes morales). Une même personne physique ne peut être associée que d’une seule SARL-S à la fois (sauf succession)
• Capital : Entre 1 € et 11 999 €, obligatoirement entièrement libéré à la constitution
• Constitution : Possible par acte sous seing privé (sans notaire), ce qui réduit les coûts mais augmente les risques d’erreur
• Objet social : Strictement limité aux activités commerciales, artisanales, industrielles et certaines activités libérales autorisées
• Évolution : Transformation obligatoire en SARL classique si le capital atteint 12 000 €

Comment créer une SARL étape par étape

Actes préparatoires

Vérification préalable de la disponibilité de la dénomination au RCS. Rédaction d’un projet de statuts conforme à l’objet social et au nombre d’associés. Les démarches sont identiques pour la SARL classique et la SARL-S.

Autorisation d’établissement

Dépôt de la demande via MyGuichet. Interdiction d’exploiter avant l’obtention de l’autorisation. Autorisation obligatoire uniquement pour les activités soumises ; non requise pour une holding pure sans activité commerciale. Finalisation en pratique après l’immatriculation au RCS. Autorisation obligatoire pour les SARL et SARL-S.

Capital social

Ouverture d’un compte bancaire « en formation » au nom de la société et versement du capital. La SARL classique est soumise à un capital minimum légal de 12 000 €, intégralement souscrit et libéré, avec certificat de blocage bancaire. La SARL-S peut avoir un capital entre 1 € et 11 999 €, intégralement libéré, sans certificat de blocage.

Constitution et signature des statuts

Signature des statuts conférant l’existence juridique à la société. La SARL classique requiert un acte notarié. La SARL-S peut être constituée par acte sous seing privé.

Immatriculation et publicités

Dépôt du dossier d’immatriculation au Registre de commerce et des sociétés. Publication au RESA. Déclaration des bénéficiaires effectifs au RBE dans le mois de la constitution. Ces formalités s’appliquent aux deux formes : SARL et SARL-S.

Déblocage des fonds et TVA

Après immatriculation, déblocage des fonds. SARL classique : certificat de déblocage délivré par le notaire permettant la libération par la banque. SARL-S : déblocage direct. Identification à la TVA auprès de l’AED si l’activité y est soumise.

Conclusion

La SARL au Luxembourg est la forme sociétaire de référence pour créer une entreprise: responsabilité limitée aux apports, gouvernance souple, cadre fiscal compétitif. Adaptée aux PME, startups et filiales, elle combine sécurité juridique et efficacité opérationnelle. Pour les structures de gestion patrimoniale et d’investissement, la SOPARFI (holding) offre des avantages fiscaux supplémentaires.

Deux options coexistent. La SARL-S facilite l’entrée avec un capital de 1 € à 11 999 €. La SARL classique renforce la crédibilité bancaire avec 12 000 € de capital intégralement libéré et acte notarié. Le parcours de constitution est standardisé (statuts, compte bancaire en formation, RCS, RESA, RBE, autorisation d’établissement si nécessaire, identification TVA), ce qui sécurise la conformité et la pérennité du projet au Luxembourg.