Résumé en bref
Guide complet pour créer une SAS au Luxembourg. Découvrez les avantages de la Société par Actions Simplifiée : flexibilité, gouvernance sur mesure, capital de 30 000€. Idéal pour startups et investisseurs.
La SAS (Société par Actions Simplifiée) est la forme juridique la plus moderne et la plus flexible au Luxembourg. Introduite en 2016, elle combine la sécurité d’une société de capitaux avec une liberté statutaire quasi totale, ce qui en fait l’outil de prédilection des startups, des co-entreprises (joint ventures) et des opérations de capital-investissement. Contrairement à la SARL classique ou à la SA traditionnelle, la SAS offre une flexibilité inégalée dans la structuration de la gouvernance et de l’actionnariat.
Ce guide vous explique pourquoi et comment créer une SAS pour votre projet ambitieux au Grand-Duché.
L’essentiel à retenir : La SAS est la championne de la flexibilité. Elle permet aux associés de définir leurs propres règles de fonctionnement dans les statuts, offrant une gouvernance sur mesure et un contrôle total sur l’actionnariat.
Pourquoi choisir la SAS ? 3 Avantages Uniques
Si la SARL est la plus populaire (et la SARL-S la plus économique), la SAS est la plus puissante en termes de personnalisation.
1. Flexibilité Statutaire Maximale
C’est son atout majeur. Les associés peuvent librement définir dans les statuts les règles de gouvernance, les conditions d’entrée ou de sortie des actionnaires, la création de différents types d’actions (avec des droits de vote ou des dividendes différents), les clauses d’agrément, les clauses de préemption ou encore les conditions de cession forcée (drag-along et tag-along).
Cette souplesse est particulièrement prisée dans le cadre de co-entreprises où deux ou plusieurs investisseurs souhaitent organiser leurs relations avec précision, sans être limités par un cadre légal trop rigide.
2. Gouvernance Sur Mesure
Contrairement à la SA (Société Anonyme) et sa structure rigide imposant un conseil d’administration ou un directoire, la SAS peut être dirigée par un simple Président, un directeur général, un comité de direction ou un conseil d’administration. C’est vous qui décidez de la structure la plus adaptée à votre projet.
Le Président est le seul organe obligatoire. Il peut être une personne physique ou morale, résidente ou non au Luxembourg (sous réserve des obligations liées à l’autorisation d’établissement si une activité commerciale est exercée).
3. Confidentialité et Contrôle de l’Actionnariat
La SAS ne peut pas être cotée en bourse. Cela garantit la confidentialité des actionnaires et permet de garder un contrôle strict sur le capital, un point essentiel pour les fondateurs de startups et les entreprises familiales en croissance.
Les statuts peuvent prévoir des clauses d’inaliénabilité temporaire (lock-up), des clauses d’agrément (accord préalable des associés pour toute cession), des clauses d’exclusion (forcer la sortie d’un associé dans des conditions définies) et des clauses de sortie conjointe. Ces mécanismes offrent une sécurité incomparable pour les investisseurs comme pour les fondateurs.
SAS vs SA vs SARL : Le comparatif complet
Le choix de la forme juridique au Luxembourg dépend de votre objectif, de votre budget et de votre besoin de flexibilité.
| Critère | SAS | SA | SARL |
|---|---|---|---|
| Flexibilité statutaire | Maximale | Limitée | Modérée |
| Capital minimum | 30 000 € | 30 000 € | 12 000 € |
| Associés | 1 à illimité | 1 à illimité | 1 à 100 |
| Gouvernance | Sur mesure | Structure fixe (CA) | Gérant(s) |
| Cotation en bourse | Interdite | Possible | Interdite |
| Acte notarié | Obligatoire | Obligatoire | Obligatoire |
| Types d’actions/parts | Actions de catégories multiples | Actions | Parts sociales |
| Cession d’actions/parts | Libre ou restreinte (statuts) | Libre (sauf clauses) | Agrément majorité |
| Idéal pour | Startups, capital-risque, JV | Grands groupes, IPO | PME, commerce, services |
Notre conseil : La SAS est parfaite si vous prévoyez des levées de fonds auprès d’investisseurs privés et que vous souhaitez mettre en place des règles spécifiques (pacte d’actionnaires). La SA est nécessaire uniquement si votre objectif à terme est une cotation en bourse. Pour des holdings, pensez à la SOPARFI ou à la SPF selon votre profil.
Les actions de la SAS : un outil de structuration puissant
La possibilité de créer plusieurs catégories d’actions constitue l’un des avantages les plus significatifs de la SAS par rapport aux autres formes juridiques.
Actions à droits de vote multiples ou limités
Les statuts peuvent prévoir des actions à droits de vote doubles, triples ou, à l’inverse, sans droit de vote. Cela permet aux fondateurs de lever des capitaux tout en conservant le contrôle de la société.
Actions de préférence
Des actions avec un droit préférentiel aux dividendes (preferred shares) ou un droit de liquidation préférentiel peuvent être créées. Ce type d’actions est standard dans les opérations de capital-risque et de private equity.
Actions à intérêt fixe
Les statuts peuvent prévoir des actions conférant un rendement fixe, ce qui est utile pour les investisseurs recherchant un retour prévisible plutôt qu’une participation aux bénéfices.
Bons de souscription et instruments convertibles
La SAS peut émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des obligations convertibles et d’autres instruments hybrides, offrant une palette complète d’outils de financement.
La fiscalité de la SAS au Luxembourg
La SAS est soumise au régime fiscal de droit commun, identique à celui de la SARL et de la SA :
| Impôt | Taux / base |
|---|---|
| IRC (impôt sur le revenu des collectivités) | 15 % (revenu ≤ 175 000 €) ou 17 % (au-delà) |
| ICC (impôt commercial communal) | ~6,75 % (Luxembourg-ville) |
| Taux global effectif | ~23,87 % (Luxembourg-ville) |
| Impôt sur la fortune | Min. 535 € ou 4 815 € selon la structure du bilan |
| TVA | 17 % (taux standard) |
La SAS bénéficie des mêmes avantages que les autres sociétés de capitaux : accès au régime d’exonération des participations (dividendes et plus-values sous conditions), accès aux conventions fiscales luxembourgeoises (88 conventions en vigueur) et éligibilité à la directive mère-fille européenne.
Pour les structures de groupe, le mécanisme d’intégration fiscale peut permettre de consolider les résultats fiscaux de plusieurs entités luxembourgeoises, réduisant ainsi la charge fiscale globale. Pour un conseil fiscal adapté à votre situation, faites-vous accompagner.
Comment Créer votre SAS : La Procédure Détaillée
La création d’une SAS est similaire à celle d’une SA et nécessite obligatoirement un passage devant notaire.
Étape 1 : Préparation et conseil
Définition de vos besoins spécifiques pour la rédaction de statuts sur mesure. Pour une SAS, cette étape est cruciale : la qualité des statuts détermine directement l’efficacité de la gouvernance et la protection des associés. Un avocat ou un expert-comptable expérimenté en droit des sociétés luxembourgeois est indispensable.
Étape 2 : Ouverture du compte bancaire
Ouverture d’un compte bancaire au nom de la société en formation auprès d’une banque luxembourgeoise.
Étape 3 : Dépôt du capital social
Virement du capital minimum de 30 000 € sur le compte de la société en formation. La banque remet un certificat de blocage attestant la libération du capital. Le capital doit être intégralement libéré à la constitution.
Étape 4 : Acte notarié
Signature des statuts devant un notaire luxembourgeois. C’est à ce moment que la société prend vie juridiquement. Le notaire vérifie la conformité des statuts avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).
Étape 5 : Immatriculation au RCS
Le notaire se charge de l’enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) et de la publication au RESA.
Étape 6 : Démarches post-constitution
- Demande d’autorisation d’établissement (si activité commerciale)
- Inscription à la TVA (AED)
- Affiliation CCSS (si emploi de personnel)
- Mise en place de la comptabilité et choix d’un expert-comptable
Délai total moyen : Environ 10 à 15 jours ouvrés, le temps de rédiger des statuts parfaitement adaptés.
Quel est le Coût Total pour Créer une SAS ?
Le budget est plus conséquent que pour une SARL, principalement en raison du capital social et de la complexité des statuts.
| Poste de dépense | Montant estimé |
|---|---|
| Frais de notaire et conseil juridique | 3 500 – 5 000 € HT |
| Frais administratifs (RCS, publication) | ~300 € |
| Capital social à déposer | 30 000 € (trésorerie de l’entreprise) |
| Autorisation d’établissement | 50 € |
| Budget total | ~34 000 € |
Les 30 000 € de capital deviennent immédiatement disponibles pour lancer et financer votre activité une fois la société immatriculée.
Obligations annuelles de la SAS
Une fois constituée, la SAS est soumise aux obligations courantes des sociétés luxembourgeoises :
- Comptes annuels : bilan, compte de résultats et annexe à déposer au RCS dans les 7 mois suivant la clôture
- Déclarations fiscales : IRC, ICC, impôt sur la fortune, TVA
- Assemblée des associés : au moins une fois par an pour l’approbation des comptes
- Tenue de la comptabilité : conforme aux normes Luxembourg GAAP
- Gestion de la paie : si la SAS emploie du personnel, déclarations CCSS et avantages en nature
- Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) : déclaration et mise à jour obligatoires
Lancez votre Projet avec la Structure la Plus Agile
La SAS luxembourgeoise est un outil juridique puissant pour les entrepreneurs qui ont une vision claire de leur gouvernance et de leur stratégie de capital. Sa grande flexibilité permet de construire une structure sur mesure, capable d’évoluer au rythme de votre croissance et de vos ambitions.
Que vous soyez un fondateur de startup préparant une levée de fonds, un investisseur structurant une co-entreprise, ou une entreprise familiale cherchant à professionnaliser sa gouvernance, la SAS offre le cadre juridique le plus adapté.
Pour les patrimoines purement financiers, une SPF ou une SOPARFI pourra être envisagée en complément. Pour la détention immobilière, une SCI reste une alternative pertinente.
Pour démarrer votre projet, consultez notre service de création de société au Luxembourg. Nous gérons également la comptabilité et la domiciliation de votre SAS.
Questions fréquentes sur la SAS luxembourgeoise
Combien d’associés faut-il pour créer une SAS ? Un seul associé suffit. La SAS unipersonnelle (SASU) est expressément prévue par la loi. Il n’y a pas de nombre maximum d’associés, ce qui la distingue de la SARL plafonnée à 100 associés.
Le capital de 30 000 € doit-il être entièrement libéré à la constitution ? Oui. Contrairement à la SA où seuls 25 % du capital doivent être libérés à la constitution, le capital de la SAS doit être intégralement libéré dès la signature de l’acte notarié. Les apports peuvent être en numéraire ou en nature (avec rapport d’un réviseur d’entreprises agréé pour les apports en nature).
La SAS peut-elle être transformée en SA ? Oui. La transformation d’une SAS en SA est possible par décision de l’assemblée des associés et passage devant notaire. Cette transformation est fréquente lorsqu’une société préparant une introduction en bourse passe de la SAS à la SA. Le processus inverse (SA vers SAS) est également possible.
La SAS est-elle adaptée pour une holding ? Oui. La SAS peut parfaitement servir de véhicule holding, bénéficiant du régime d’exonération des participations et de l’accès aux conventions fiscales, au même titre qu’une SOPARFI constituée sous forme de SARL ou de SA. La flexibilité des catégories d’actions rend la SAS particulièrement adaptée aux structures de private equity avec des investisseurs multiples.
Quelle est la différence entre une SAS et une SARL-S ? La SARL-S est conçue pour les micro-entrepreneurs avec un capital de 1 €, tandis que la SAS exige 30 000 € mais offre une flexibilité statutaire incomparablement supérieure. La SARL-S est limitée à 5 associés personnes physiques, alors que la SAS n’a pas de limite. En termes de fiscalité, les deux formes sont soumises au même régime d’imposition des sociétés.
La SAS doit-elle avoir un commissaire aux comptes ? Non obligatoirement. Un contrôle légal des comptes par un réviseur d’entreprises agréé est requis uniquement si la SAS dépasse deux des trois seuils suivants : total du bilan de 4,4 M€, chiffre d’affaires net de 8,8 M€, effectif moyen de 50 salariés. En dessous de ces seuils, un commissaire aux comptes (non réviseur) suffit.
