Qu’est-ce qu’une SPF ?

La société de gestion de patrimoine familial (SPF) est une société de capitaux conçue pour loger et gérer un patrimoine mobilier privé dans un cadre strictement encadré par la loi du 11 mai 2007.

Le principe est simple : permettre la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers au travers d’une personne morale, tout en excluant toute logique d’entreprise commerciale. À la différence d’une SOPARFI, qui est un véhicule de droit commun pleinement imposable et utilisable pour des activités de holding opérationnel, la SPF évolue dans un cadre dédié au patrimoine privé avec une exonération complète d’impôts directs.

En résumé : la SPF est un véhicule d’investissement passif destiné aux familles et individus souhaitant structurer leur patrimoine financier via une entité luxembourgeoise bénéficiant d’un régime fiscal attractif, en contrepartie de restrictions d’activités et d’actionnariat.

Définition et formes sociales admises

Le régime SPF repose sur une limitation stricte de l’objet social et sur une exonération d’impôts directs, compensée par une taxe d’abonnement.

La loi prévoit des formes sociales limitativement admises : Sàrl, SA, SAS¹, SCA, ou société coopérative organisée sous forme de SA. Le choix de la forme juridique influence le capital minimum requis, les modalités de gouvernance et les obligations de publication. La Sàrl et la SA restent les deux formes les plus fréquemment utilisées en pratique.

Pour la constitution de la société, les démarches sont celles du droit commun : rédaction des statuts, passage devant notaire (sauf SARL-S), immatriculation au RCS et publication au RESA. La particularité réside dans l’inscription de la mention SPF dans les statuts, qui déclenche l’application du régime fiscal dérogatoire.

Objet social et restrictions

Activités autorisées

La SPF peut acquérir, détenir, gérer et réaliser des actifs financiers : actions, obligations, parts de fonds, produits dérivés, comptes de dépôt et instruments financiers en général. Elle peut également détenir des participations dans d’autres sociétés, à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion des sociétés détenues.

Interdictions formelles

L’exercice d’une activité commerciale, industrielle ou artisanale est strictement interdit. L’octroi de prêts rémunérés est prohibé, y compris au profit d’une société détenue ; des avances ou garanties gratuites et accessoires sont en revanche admises.

L’acquisition ou la détention directe d’immeubles est interdite. Depuis le 1er juillet 2021, la détention indirecte via certaines structures fiscalement transparentes (comme une SCI) ou via des fonds communs de placement est également interdite. Cette restriction vise à prévenir le contournement de l’interdiction immobilière par le biais de véhicules transparents.

Point de vigilance : la SPF ne peut pas non plus fournir de services rémunérés, qu’il s’agisse de conseil, de gestion pour compte de tiers ou de toute autre prestation. Une SPF qui outrepasse ces restrictions risque la perte du régime fiscal avec imposition rétroactive au régime de droit commun.

Actionnariat éligible et mention statutaire

L’accès au régime SPF est réservé à un cercle restreint d’investisseurs :

• Personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé
• Entités patrimoniales (trusts, fondations, family offices) agissant exclusivement dans l’intérêt d’une ou plusieurs personnes physiques
• Intermédiaires agissant pour le compte de ces investisseurs éligibles

Les statuts doivent explicitement mentionner l’application du régime SPF. Sans cette mention, le régime dérogatoire ne s’applique pas, même si les conditions de fond sont réunies.

SPF vs SOPARFI : quelle holding choisir ?

La question revient systématiquement lors de la structuration d’un patrimoine au Luxembourg. Les deux véhicules répondent à des logiques différentes et le choix dépend du profil de l’investisseur, du type d’actifs détenus et des objectifs poursuivis.

Critère	SPF	SOPARFI
Actionnariat	Personnes physiques et entités patrimoniales uniquement	Personnes physiques et morales sans restriction
Activité	Détention passive d’actifs financiers uniquement	Holding + activités commerciales possibles
Immobilier	Interdit (direct et indirect)	Autorisé
Prêts intragroupe	Interdits (sauf avances gratuites accessoires)	Autorisés (avec documentation prix de transfert)
IRC/ICC	Exonéré	Assujetti (taux global ~23,87 %)
Impôt sur la fortune	Exonéré	Assujetti (minimum 4 815 € ou 535 €)
Conventions fiscales	Exclue	Éligible (88 conventions)
Directive mère-fille	Exclue	Éligible (exonération dividendes sous conditions)
Taxe d’abonnement	0,25 % (min. 1 000 €, max. 125 000 €)	Aucune
Retenue à la source	Pas de protection conventionnelle	Réduction/exonération possible via conventions

La SPF convient aux patrimoines financiers privés où l’objectif est la simplicité fiscale : aucune déclaration IRC, aucune liasse fiscale complexe. La SOPARFI convient aux structures actives, aux groupes de sociétés et aux montages nécessitant l’accès aux conventions fiscales ou à la directive mère-fille. Pour les groupes de sociétés, l’intégration fiscale peut compléter le dispositif SOPARFI.

Régime fiscal applicable

Exonération des impôts directs

La SPF bénéficie d’une exonération complète d’impôts directs : impôt sur le revenu des collectivités (IRC), impôt commercial communal (ICC) et impôt sur la fortune (IF). Cette triple exonération constitue l’avantage majeur du régime : les revenus de participations (dividendes, plus-values) et les produits financiers ne sont pas taxés au niveau de la SPF.

En contrepartie de cette exonération, les pertes subies par la SPF ne peuvent être ni reportées ni imputées sur un quelconque résultat imposable, puisqu’il n’y en a pas.

Taxe d’abonnement

Une taxe d’abonnement annuelle s’applique au taux de 0,25 %, avec une base comprenant le capital social libéré, les primes d’émission et la partie des dettes existantes qui excède huit fois le total capital libéré et primes d’émission.

Exemple :

Une SPF avec 100 000 € de capital libéré et 20 000 € de prime d’émission présente un seuil de dettes non retenues égal à huit fois 120 000 €, soit 960 000 €. La fraction de dettes au-delà de 960 000 € entre dans la base de la taxe d’abonnement.

Montant minimum et maximum

La taxe est encadrée par un minimum annuel de 1 000 € et un maximum annuel de 125 000 €, et elle est déclarée et payée trimestriellement auprès de l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA (AED).

L’assujettissement à la TVA n’est pas possible compte tenu de la nature exclusivement patrimoniale de l’objet SPF.

Conventions fiscales et directives européennes

La SPF est exclue des avantages conventionnels et de la directive mère-fille. En pratique, cela signifie que :

• Les dividendes versés par une filiale étrangère à la SPF ne bénéficient pas de taux réduits de retenue à la source au titre des conventions fiscales
• Les distributions de la SPF vers ses actionnaires ne sont pas couvertes par les conventions
• La SPF ne peut invoquer la directive mère-fille pour obtenir une exonération de retenue à la source dans un autre État membre de l’UE

Cette exclusion constitue une limitation majeure pour les structures internationales. Les investisseurs recevant des revenus de sources étrangères doivent donc évaluer l’impact des retenues à la source non récupérables sur le rendement net de leur investissement. Pour un conseil fiscal approprié, faites-vous accompagner.

Obligations de substance et de gouvernance

Comptes annuels et dépôt

La SPF est soumise aux mêmes obligations comptables que les autres sociétés commerciales : elle doit établir des comptes annuels (bilan, compte de profits et pertes, annexe) et les déposer au RCS dans les délais légaux. Le format eCDF est requis lors du dépôt. La tenue de la comptabilité doit respecter les normes luxembourgeoises applicables à la forme juridique choisie.

Direction effective au Luxembourg

Même si aucun seuil de substance n’est formellement codifié pour la SPF (contrairement aux tendances post-ATAD pour les SOPARFI), il est recommandé de maintenir une direction effective au Luxembourg : gérants/administrateurs résidents, décisions prises localement, compte bancaire luxembourgeois. L’absence de substance peut exposer la SPF à une requalification comme entité sans réalité économique par les administrations fiscales étrangères.

Registre des bénéficiaires effectifs

Comme toute entité immatriculée au RCS, la SPF doit déclarer et mettre à jour ses bénéficiaires effectifs au RBE. Cette obligation découle de la législation anti-blanchiment et s’applique indépendamment du régime fiscal.

Surveillance et contrôle

Le contrôle fiscal de la SPF relève de l’Administration de l’enregistrement, des domaines et de la TVA (AED), et non de l’Administration des contributions directes (ACD).

Une certification annuelle doit attester l’éligibilité des investisseurs et la conformité aux restrictions d’activité et aux obligations liées à la fiscalité de l’épargne. Cette certification est délivrée par un réviseur d’entreprises agréé ou par le domiciliataire/dépositaire des actifs.

Perte du régime

Le non-respect des conditions du régime (actionnariat non éligible, activité commerciale, détention immobilière, prêts rémunérés) peut entraîner la perte du statut SPF et l’imposition rétroactive au régime de droit commun (IRC, ICC, IF). La perte du régime peut également avoir des conséquences en cascade sur les actionnaires (requalification des distributions).

Cas d’usage typiques

La SPF est particulièrement adaptée aux situations suivantes :

1. Patrimoine mobilier familial : détention d’un portefeuille d’actions cotées, d’obligations ou de parts de fonds d’investissement par un family office
2. Trust ou fondation : véhicule luxembourgeois interposé entre une structure patrimoniale étrangère et des investissements financiers européens
3. Héritage et succession : structuration de la transmission d’un patrimoine financier entre générations, facilitée par la cession de parts plutôt que de lignes d’actifs individuelles
4. Résidents non-domiciliés : véhicule de détention pour des investisseurs internationaux n’ayant pas besoin de l’accès aux conventions fiscales

Pour les investisseurs institutionnels ou les structures nécessitant une activité de holding opérationnel, la SOPARFI reste le véhicule approprié. Pour la détention immobilière, une SCI ou une SARL classique sera privilégiée. Pour un accompagnement complet sur le choix de la structure, consultez nos services de conseil fiscal ou de création de société.

Étapes de création d’une SPF au Luxembourg

La mise en place d’une SPF suit un processus structuré en plusieurs étapes :

1. Choix de la forme juridique : déterminer si une Sàrl, une SA ou une SAS est la mieux adaptée au nombre d’actionnaires et au mode de gouvernance souhaité
2. Rédaction des statuts : les statuts doivent impérativement mentionner l’objet SPF et la soumission au régime de la loi du 11 mai 2007. Un avocat ou un notaire vérifiera la conformité des clauses statutaires
3. Passage devant notaire : signature de l’acte constitutif devant notaire (obligatoire pour SA et SAS, recommandé pour Sàrl)
4. Immatriculation au RCS : dépôt de l’acte constitutif au Registre de Commerce et des Sociétés et obtention du numéro d’immatriculation
5. Ouverture du compte bancaire : un compte dédié au Luxembourg est indispensable pour la libération du capital et la gestion courante
6. Déclaration à l’AED : enregistrement auprès de l’Administration de l’enregistrement pour le paiement trimestriel de la taxe d’abonnement
7. Mise en place de la comptabilité : organisation de la tenue comptable et désignation d’un réviseur ou domiciliataire pour la certification annuelle

Le délai moyen de constitution est de deux à quatre semaines, selon la complexité de la structure actionnariale et la disponibilité des documents requis. Le recours à un expert-comptable ou à un fiscaliste spécialisé permet de sécuriser chaque étape et d’éviter les erreurs pouvant compromettre l’obtention ou le maintien du régime SPF.

Questions fréquentes sur la SPF

Une SPF peut-elle détenir de l’immobilier ? Non. La détention directe et indirecte (via des structures transparentes ou des FCP) est interdite depuis le 1er juillet 2021. Seuls les actifs financiers (actions, obligations, parts de fonds, instruments financiers) sont autorisés.

Quel est le capital minimum d’une SPF ? Le capital minimum dépend de la forme juridique choisie : 12 000 € pour une Sàrl, 30 000 € pour une SA ou une SAS. Il n’y a pas de capital minimum spécifique au régime SPF au-delà du minimum de droit commun.

La SPF doit-elle publier ses comptes ? Oui. La SPF est soumise aux mêmes obligations de dépôt des comptes annuels que les autres sociétés commerciales luxembourgeoises, avec publication au RESA.

Peut-on convertir une SPF en SOPARFI ? Oui. La modification des statuts pour supprimer la mention SPF et élargir l’objet social permet de basculer vers le régime de droit commun. Cette transformation entraîne l’assujettissement immédiat à l’IRC, l’ICC et à l’impôt sur la fortune, mais ouvre l’accès aux conventions fiscales et à la directive mère-fille.

Footnotes

1. depuis le 1er janvier 2026 suite à la loi du 19 décembre 2025. ↩