La société de gestion de patrimoine familial (SPF) est une société de capitaux conçue pour loger et gérer un patrimoine mobilier privé dans un cadre strictement encadré par la loi du 11 mai 2007. Le principe est simple : permettre la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers au travers d’une personne morale, tout en excluant toute logique d’entreprise commerciale.

À la différence d’une SOPARFI, qui est un véhicule de droit commun pleinement imposable et utilisable pour des activités de holding opérationnel, la SPF évolue dans un cadre dédié au patrimoine privé avec une exonération complète d’impôts directs (IRC, ICC, impôt sur la fortune). En contrepartie, elle est soumise à une taxe d’abonnement annuelle de 0,25 % (minimum 1 000 €, maximum 125 000 €) et exclue des conventions fiscales et de la directive mère-fille.

L’accès au régime SPF est réservé aux personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, aux entités patrimoniales (trusts, fondations, family offices) et aux intermédiaires agissant pour leur compte. La détention d’actifs financiers est la seule activité autorisée ; l’immobilier — direct comme indirect — est formellement interdit.

1. Formes sociales admises et constitution

Le régime SPF peut être adopté par les formes juridiques suivantes : SARL, SA, SAS (depuis le 1er janvier 2026 suite à la loi du 19 décembre 2025), SCA ou société coopérative organisée sous forme de SA. En pratique, la SARL et la SA restent les deux formes les plus fréquemment utilisées.

1.1. Étapes de création

Étape	Description
1. Choix de la forme juridique	Déterminer si une SARL, SA ou SAS est la mieux adaptée au nombre d’actionnaires et au mode de gouvernance
2. Rédaction des statuts	Mention impérative de l’objet SPF et de la soumission au régime de la loi du 11 mai 2007
3. Passage devant notaire	Obligatoire pour SA et SAS, recommandé pour SARL
4. Immatriculation au RCS	Dépôt de l’acte constitutif et obtention du numéro d’immatriculation
5. Ouverture de compte	Compte dédié au Luxembourg pour la libération du capital et la gestion courante
6. Déclaration à l’AED	Enregistrement pour le paiement trimestriel de la taxe d’abonnement
7. Mise en place de la comptabilité	Organisation de la tenue comptable et désignation d’un réviseur ou domiciliataire pour la certification annuelle

Le délai moyen de constitution est de deux à quatre semaines. Le recours à un expert-comptable ou à un fiscaliste spécialisé permet de sécuriser chaque étape.

Point de vigilance : les statuts doivent explicitement mentionner l’application du régime SPF. Sans cette mention, le régime dérogatoire ne s’applique pas, même si les conditions de fond sont réunies.

2. Objet social et restrictions

2.1. Activités autorisées

La SPF peut acquérir, détenir, gérer et réaliser des actifs financiers : actions, obligations, parts de fonds, produits dérivés, comptes de dépôt et instruments financiers en général. Elle peut également détenir des participations dans d’autres sociétés, à condition de ne pas s’immiscer dans la gestion des sociétés détenues.

2.2. Interdictions formelles

Interdiction	Détail
Activité commerciale, industrielle ou artisanale	Strictement interdite
Prêts rémunérés	Interdits (y compris au profit d’une société détenue). Avances ou garanties gratuites et accessoires admises
Détention directe d’immeubles	Interdite
Détention indirecte d’immeubles	Interdite depuis le 1er juillet 2021 (via SCI, FCP ou structures transparentes)
Services rémunérés	Interdits (conseil, gestion pour compte de tiers, prestations)

Point de vigilance : une SPF qui outrepasse ces restrictions risque la perte du régime fiscal avec imposition rétroactive au régime de droit commun.

2.3. Actionnariat éligible

L’accès au régime SPF est réservé à un cercle restreint d’investisseurs : personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé, entités patrimoniales (trusts, fondations, family offices) agissant exclusivement dans l’intérêt d’une ou plusieurs personnes physiques, et intermédiaires agissant pour le compte de ces investisseurs éligibles.

3. SPF vs SOPARFI : quelle holding choisir ?

La question se pose systématiquement lors de la structuration d’un patrimoine au Luxembourg. Les deux véhicules répondent à des logiques différentes.

Critère	SPF	SOPARFI
Actionnariat	Personnes physiques et entités patrimoniales uniquement	Sans restriction
Activité	Détention passive d’actifs financiers uniquement	Holding + activités commerciales possibles
Immobilier	Interdit (direct et indirect)	Autorisé
Prêts intragroupe	Interdits (sauf avances gratuites accessoires)	Autorisés (avec documentation prix de transfert)
IRC/ICC	Exonéré	Assujetti (taux global ~23,87 %)
Impôt sur la fortune	Exonéré	Assujetti (minimum 4 815 € ou 535 €)
Conventions fiscales	Exclue	Éligible (88 conventions)
Directive mère-fille	Exclue	Éligible (exonération dividendes sous conditions)
Taxe d’abonnement	0,25 % (min. 1 000 €, max. 125 000 €)	Aucune
Retenue à la source	Pas de protection conventionnelle	Réduction/exonération possible via conventions

La SPF convient aux patrimoines financiers privés recherchant la simplicité fiscale : aucune déclaration IRC, aucune liasse fiscale complexe. La SOPARFI convient aux structures actives, aux groupes de sociétés et aux montages nécessitant l’accès aux conventions fiscales ou à la directive mère-fille. Pour les groupes, l’intégration fiscale peut compléter le dispositif SOPARFI.

4. Régime fiscal applicable

4.1. Exonération des impôts directs

La SPF bénéficie d’une exonération complète d’impôts directs : IRC, ICC et impôt sur la fortune. Les revenus de participations (dividendes, plus-values) et les produits financiers ne sont pas taxés au niveau de la SPF. En contrepartie, les pertes subies ne peuvent être ni reportées ni imputées.

4.2. Taxe d’abonnement

La taxe d’abonnement annuelle s’applique au taux de 0,25 %, avec une base comprenant le capital social libéré, les primes d’émission et la partie des dettes existantes excédant huit fois le total capital libéré et primes d’émission.

Exemple : une SPF avec 100 000 € de capital libéré et 20 000 € de prime d’émission présente un seuil de dettes non retenues égal à 8 × 120 000 € = 960 000 €. La fraction de dettes au-delà de 960 000 € entre dans la base de la taxe.

Élément	Valeur
Taux	0,25 % annuel
Minimum	1 000 € par an
Maximum	125 000 € par an
Paiement	Trimestriel auprès de l’AED
TVA	Non assujettie (objet exclusivement patrimonial)

4.3. Exclusion des conventions et directives

La SPF est exclue des avantages conventionnels et de la directive mère-fille. En pratique, les dividendes versés par une filiale étrangère ne bénéficient pas de taux réduits de retenue à la source, et les distributions de la SPF vers ses actionnaires ne sont pas couvertes par les conventions. Les investisseurs recevant des revenus de sources étrangères doivent évaluer l’impact des retenues à la source non récupérables sur le rendement net de leur investissement. Pour un conseil fiscal approprié sur ce point, un accompagnement spécialisé est recommandé.

5. Obligations de substance et de gouvernance

5.1. Comptes annuels et dépôt

La SPF est soumise aux mêmes obligations comptables que les autres sociétés commerciales : comptes annuels (bilan, compte de profits et pertes, annexe) à déposer au RCS dans les délais légaux via le format eCDF. La tenue de la comptabilité doit respecter les normes luxembourgeoises applicables à la forme juridique choisie.

5.2. Direction effective et substance

Il est recommandé de maintenir une direction effective au Luxembourg : gérants ou administrateurs résidents, décisions prises localement, compte bancaire luxembourgeois. L’absence de substance peut exposer la SPF à une requalification comme entité sans réalité économique par les administrations fiscales étrangères.

5.3. Registre des bénéficiaires effectifs et certification

Comme toute entité immatriculée au RCS, la SPF doit déclarer et mettre à jour ses bénéficiaires effectifs au RBE. Une certification annuelle doit attester l’éligibilité des investisseurs et la conformité aux restrictions d’activité. Cette certification est délivrée par un réviseur d’entreprises agréé ou par le domiciliataire/dépositaire des actifs.

5.4. Perte du régime

Le non-respect des conditions (actionnariat non éligible, activité commerciale, détention immobilière, prêts rémunérés) peut entraîner la perte du statut SPF et l’imposition rétroactive au régime de droit commun. La perte du régime peut également avoir des conséquences en cascade sur les actionnaires (requalification des distributions).

6. Cas d’usage typiques

La SPF est particulièrement adaptée aux situations suivantes :

Cas d’usage	Description
Patrimoine mobilier familial	Détention d’un portefeuille d’actions cotées, d’obligations ou de parts de fonds par un family office
Trust ou fondation	Véhicule luxembourgeois interposé entre une structure patrimoniale étrangère et des investissements financiers européens
Héritage et succession	Structuration de la transmission d’un patrimoine financier entre générations via la cession de parts
Résidents non-domiciliés	Véhicule de détention pour des investisseurs internationaux n’ayant pas besoin de l’accès aux conventions fiscales

Pour les investisseurs institutionnels ou les structures nécessitant une activité de holding opérationnel, la SOPARFI reste le véhicule approprié. Pour la détention immobilière, une SCI ou une SARL classique sera privilégiée. Pour un accompagnement complet sur le choix de la structure, consultez nos services de conseil fiscal ou de création de société.