Une société luxembourgeoise qui distribue à des associés établis en France, rémunère des administrateurs résidents français ou emploie des frontaliers applique quotidiennement la convention fiscale entre le Luxembourg et la France. Le texte en vigueur est la convention signée à Paris le 20 mars 2018, qui a remplacé celle du 1er avril 1958 et s’applique, côté luxembourgeois, aux revenus attribués depuis le 1er janvier 2020.¹

Ce texte appartient à une autre génération que celui de 1958. Rédigé sur le modèle OCDE post-BEPS, il intègre une clause anti-abus générale fondée sur les objets principaux du montage, un traitement explicite des entités transparentes, une clause de prépondérance immobilière élargie et un régime spécifique pour les véhicules d’investissement. Pour une SOPARFI ou une société opérationnelle luxembourgeoise, la convention n’est donc pas seulement une grille de taux. Elle conditionne ses avantages à une résidence démontrable, à une substance réelle et à une justification économique des flux.

Deux avenants sont venus compléter le dispositif, le dernier en date portant le forfait de télétravail des frontaliers de 29 à 34 jours. À la mi-2026, aucun nouvel avenant n’a été signé. Les discussions entre les deux États sur un relèvement supplémentaire du forfait de télétravail sont publiques mais n’ont pas produit de texte. L’analyse qui suit porte donc sur la convention telle qu’elle s’applique, vue du Luxembourg.

Ce que couvre la convention en vigueur

La convention vise les impôts sur le revenu et sur la fortune des deux États. Côté luxembourgeois, elle couvre l’impôt sur le revenu des personnes physiques, l’IRC, l’impôt sur la fortune et l’ICC. Côté français, elle inclut notamment l’impôt sur le revenu, l’impôt sur les sociétés et les contributions sociales généralisées, ce qui avait constitué une nouveauté par rapport au texte de 1958.

L’avenant du 10 octobre 2019 a ajusté la méthode française d’élimination de la double imposition prévue à l’article 22, un point qui concerne d’abord les résidents de France et notamment les frontaliers. L’avenant du 7 novembre 2022 a modifié le point 3 du protocole en portant de 29 à 34 jours le forfait de tolérance pour le travail exercé hors de l’État d’activité ; il s’applique aux périodes imposables à compter de 2023 et a été ratifié par la France début 2025.²

Un point de méthode mérite d’être posé d’emblée. Les avantages des articles 10, 11 et 12 supposent, selon l’article 29 de la convention, la présentation d’une attestation de résidence certifiée par les services fiscaux de l’État de résidence du bénéficiaire. Un taux conventionnel ne s’applique jamais par simple affirmation ; il se documente.

La résidence de la société et le siège de direction effective

Pour une personne morale résidente des deux États selon leurs droits internes, l’article 4 tranche en faveur de l’État où se situe le siège de direction effective. Cette règle place la gouvernance au centre du dispositif. Une société immatriculée au Luxembourg mais dont les décisions stratégiques — investissements, cessions, distributions, financements — seraient prises depuis la France s’expose à une revendication de résidence par l’administration française, avec perte des avantages conventionnels côté luxembourgeois.

La conséquence pratique est connue des praticiens. Les réunions du conseil doivent se tenir au Luxembourg, les procès-verbaux doivent refléter une délibération réelle, et les dirigeants doivent disposer d’un pouvoir décisionnel effectif. Le régime fiscal de la SOPARFI, ses conditions d’exonération et ses exigences de substance sont détaillés par ailleurs ; la convention ajoute simplement un niveau de lecture, celui de l’État partenaire qui observera la même réalité avec ses propres critères.

La convention traite aussi les entités transparentes. L’article 1er attribue les revenus perçus via une société de personnes selon le traitement fiscal que lui applique chaque État, et l’article 4 assimile à un résident de France certaines sociétés de personnes françaises dont le siège de direction effective est en France. Ce cadrage compte dès qu’une structure luxembourgeoise investit en France via des véhicules translucides de type SCI.

Les dividendes distribués à des associés en France

La mécanique interne de la retenue à la source luxembourgeoise de 15 % sur les dividendes, ses exonérations et ses modalités déclaratives sont traitées dans le guide consacré aux dividendes au Luxembourg. La convention se superpose à cette mécanique et répartit le droit d’imposer.

Pour un associé personne physique résident de France, l’article 10 plafonne l’imposition à la source à 15 % du montant brut. Le taux conventionnel coïncide donc avec le taux interne luxembourgeois, et la retenue reste acquise au Trésor luxembourgeois. Le traitement ultérieur du dividende relève de l’État de résidence de l’associé et n’appelle aucune démarche particulière de la société distributrice au-delà de la retenue correctement opérée.

Pour un associé société, la convention prévoit une imposition exclusive dans l’État de résidence du bénéficiaire — donc une retenue nulle au Luxembourg — lorsque le bénéficiaire effectif détient directement au moins 5 % du capital de la société distributrice pendant une période de 365 jours incluant le jour du paiement. Cette voie conventionnelle complète le régime interne d’exonération, qui exige 10 % du capital ou un prix d’acquisition de 1 200 000 € détenu pendant 12 mois. Une participation comprise entre 5 % et 10 % dont le coût d’acquisition reste inférieur à ce montant peut ainsi échapper à la retenue par le seul jeu de la convention, sous réserve de la clause anti-abus et de l’attestation de résidence.

Flux sortant du Luxembourg vers la France	Règle conventionnelle	Pratique côté luxembourgeois
Dividende à une personne physique	Retenue plafonnée à 15 %	Retenue interne de 15 % maintenue
Dividende à une société détenant ≥ 5 % pendant 365 jours	Imposition exclusive en France	Retenue nulle, dossier justificatif à constituer
Intérêts	Imposition exclusive en France	Pas de retenue interne sur intérêts conformes au marché
Redevances	Retenue à la source plafonnée à 5 %	Pas de retenue interne côté luxembourgeois
Tantièmes d’administrateur	Imposables au Luxembourg	Retenue de 20 % sur le montant brut

Un dernier point concerne les cessions. L’article 13 permet à un État d’imposer le gain qu’une personne physique résidente de l’autre État tire de la cession d’une participation substantielle — au moins 25 % des droits — dans une société qui y réside, lorsque le cédant a été résident de cet État à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession. Un associé parti s’installer en France qui cède ensuite sa participation dans la société luxembourgeoise doit intégrer cette règle dans son calendrier.

Les intérêts et les redevances

Les intérêts ne supportent aucune imposition à la source dans le cadre conventionnel ; l’article 11 réserve leur imposition à l’État de résidence du bénéficiaire effectif. Le droit interne luxembourgeois ne prévoit de toute façon pas de retenue sur les intérêts conformes aux conditions de marché. La vigilance se situe ailleurs. Lorsqu’un financement entre parties liées excède ce que des entreprises indépendantes auraient convenu, la fraction excédentaire perd la protection de l’article 11 et peut être requalifiée en distribution, avec retenue à la source à la clé. Le principe de pleine concurrence des articles 56 et 56bis LIR et la documentation des financements intragroupe restent donc le vrai sujet des comptes courants et prêts entre une SOPARFI et ses associés français.

Les redevances peuvent être imposées dans l’État de la source dans la limite de 5 % du montant brut. Ce plafond joue surtout dans le sens France vers Luxembourg, puisque le droit interne luxembourgeois ne prélève pas de retenue sur les redevances sortantes. Une holding luxembourgeoise qui concède des droits de propriété intellectuelle à un exploitant français doit donc anticiper une friction fiscale française de 5 % au maximum, que le Luxembourg neutralise par imputation dans les conditions de l’article 22.

Les dirigeants rémunérés depuis le Luxembourg

Les tantièmes suivent une règle claire. L’article 15 les rend imposables dans l’État de résidence de la société qui les verse. Un administrateur résident de France percevant des tantièmes d’une société luxembourgeoise est donc imposé au Luxembourg sur ces sommes, par voie d’une retenue à la source de 20 % du montant brut, portée à 25 % du montant net lorsque la société prend la retenue à sa charge. Pour un non-résident dont les tantièmes bruts n’excèdent pas 100 000 € par an et qui ne perçoit pas d’autre revenu professionnel imposable au Luxembourg, cette retenue est en principe libératoire.³

La rémunération de la gestion journalière obéit à une autre logique, celle des revenus d’emploi de l’article 14, avec fiche de retenue et déclarations RTS côté employeur. La distinction entre ces deux natures de rémunération, leur déductibilité et l’arbitrage global entre salaire et dividendes pour un dirigeant sont traités séparément ; la convention se contente d’en répartir l’imposition, mais cette répartition diffère selon la qualification retenue. Un mandat mal documenté produit donc des effets en cascade des deux côtés de la frontière.

Les salariés frontaliers vus de l’employeur luxembourgeois

L’article 14 pose le principe d’imposition dans l’État où l’emploi est exercé. Pour un résident de France employé par une société luxembourgeoise, la rémunération est imposable au Luxembourg à hauteur de l’activité qui y est physiquement exercée. Le point 3 du protocole neutralise les jours travaillés hors du Luxembourg dans la limite d’un forfait, porté de 29 à 34 jours par an par l’avenant du 7 novembre 2022.²

Le fonctionnement du forfait est binaire. Tant que le seuil n’est pas dépassé, le salarié est réputé exercer tout son emploi au Luxembourg et la rémunération y reste intégralement imposable. Au-delà, les jours travaillés en France deviennent imposables en France dès le premier jour, ce qui impose à l’employeur luxembourgeois une ventilation de la rémunération et un ajustement de la retenue d’impôt sur salaires. La charge du suivi repose en pratique sur l’employeur — registre des jours de télétravail, des déplacements professionnels et des formations à l’étranger, cohérence entre le contrat, la politique de télétravail et la réalité déclarée.

Un relèvement du forfait fait l’objet de discussions entre les deux gouvernements. Tant qu’aucun avenant n’est signé et ratifié, la limite applicable reste 34 jours, et une politique interne de télétravail plus généreuse crée un risque fiscal, pour le salarié comme pour l’employeur. Le seuil social — l’affiliation à la sécurité sociale, régie par les règlements européens et l’accord-cadre sur le télétravail — suit par ailleurs sa propre logique et ses propres seuils, distincts du forfait fiscal.

L’immobilier situé en France détenu par une structure luxembourgeoise

Les revenus d’immeubles situés en France restent imposables en France, que la détention soit directe ou logée dans une entité. L’article 6 attribue le droit d’imposer à l’État de situation, et l’article 21 fait de même pour la fortune immobilière. Le Luxembourg élimine ensuite la double imposition selon l’article 22, par exemption avec réserve de progressivité dans le cas général, et par imputation d’un crédit d’impôt pour les revenus perçus via des sociétés de personnes françaises translucides visées à l’article 4.

Le vrai durcissement de la convention de 2018 porte sur les cessions indirectes. L’article 13 rend imposables en France les gains de cession d’actions ou de parts qui, à un moment quelconque au cours des 365 jours précédant la cession, tirent plus de 50 % de leur valeur, directement ou indirectement, d’immeubles situés en France. Ce test glissant sur 365 jours ferme la pratique consistant à diluer temporairement la prépondérance immobilière avant cession. Seuls les immeubles affectés à la propre activité d’entreprise de la société cédée sont exclus du calcul. Une SOPARFI qui céderait un SPV détenant un actif immobilier français doit donc raisonner fiscalité française d’abord, puis élimination de la double imposition côté luxembourgeois.

Le protocole complète ce dispositif pour les véhicules d’investissement immobilier. Les distributions issues de revenus immobiliers exonérés au niveau d’un véhicule — configuration typique des véhicules français de type exonéré — supportent une imposition à la source de 15 % au maximum lorsque le bénéficiaire détient moins de 10 % du véhicule, et l’imposition prévue par le droit interne de l’État source au-delà. La symétrie mérite d’être gardée en tête pour les immeubles situés au Luxembourg détenus par des résidents français, où le régime luxembourgeois des plus-values immobilières s’applique en vertu du même article 13.

La clause PPT et la substance attendue de la holding

L’article 28 refuse tout avantage conventionnel lorsqu’il est raisonnable de conclure, au vu de l’ensemble des faits et circonstances, que l’obtention de cet avantage était un des objets principaux du montage ou de la transaction, sauf à établir que l’octroi de l’avantage est conforme à l’objet et au but des dispositions concernées.¹ Le préambule de la convention annonce la même intention en excluant les possibilités de non-imposition et les mécanismes de chalandage fiscal au bénéfice de résidents d’États tiers.

Pour une holding luxembourgeoise à actionnariat français, la clause PPT se gère en amont, pas au moment du contrôle. Le dossier doit établir la raison d’être économique de la structure — mutualisation de participations, gouvernance familiale, plateforme d’acquisition, politique de financement — ainsi que la réalité de sa direction au Luxembourg, des moyens dont elle dispose et des dépenses locales qu’elle supporte. Le protocole réserve en outre expressément l’application par la France de plusieurs de ses dispositifs internes anti-abus, ce qui signifie qu’un flux conventionnel correctement traité au Luxembourg peut encore être discuté côté français si la structure manque de consistance.

La cohérence documentaire fait le reste. Attestations de résidence à jour pour chaque flux, procès-verbaux tenus au Luxembourg, comptabilité et dépôts à jour, documentation des prix de transfert pour les financements intragroupe. L’ensemble de ces éléments forme un dossier de substance unique, celui que l’accompagnement holding SOPARFI a précisément vocation à construire et à maintenir dans la durée.

Les erreurs fréquentes

L’application d’un taux conventionnel sans dossier reste l’erreur la plus courante. Retenue réduite ou nulle opérée sans attestation de résidence, sans vérification de la qualité de bénéficiaire effectif ou sans analyse PPT — l’avantage est fragile et la responsabilité pèse sur la société distributrice qui a opéré la retenue à tort.

Viennent ensuite la gouvernance dissociée de la réalité, avec des conseils tenus à distance depuis la France et des procès-verbaux de complaisance, l’oubli de la clause de prépondérance immobilière lors de la cession d’un SPV à actif français, et l’absence de suivi des jours de télétravail des frontaliers, qui transforme un dépassement de forfait constaté a posteriori en régularisations de retenue sur plusieurs exercices.

Une dernière erreur consiste à anticiper le droit. Les discussions sur un relèvement du forfait de télétravail ou sur d’autres ajustements du texte n’ont, à la date de publication, produit aucun avenant signé. Une politique RH ou une structuration bâtie sur une règle espérée plutôt que sur la convention en vigueur expose à des rappels des deux côtés de la frontière.

Footnotes

1. Convention entre le Luxembourg et la France du 20 mars 2018 en vue d’éviter les doubles impositions, texte signé et protocole, applicable aux revenus attribués depuis le 1er janvier 2020 selon l’état des conventions publié par l’administration fiscale. ↩ ↩²

2. Avenant du 7 novembre 2022 modifiant le point 3 du protocole, publié au Mémorial A n° 321 de 2023, recensé dans l’état des conventions de l’administration fiscale. ↩ ↩²

3. Selon l’administration fiscale, la retenue d’impôt sur les tantièmes et son caractère libératoire pour certains non-résidents sont détaillés ici. ↩